董事會成員選舉方式

一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

（一）基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

（二）專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

1.營運判斷能力。

2.會計及財務分析能力。

3.經營管理能力。

4.危機處理能力。

5.產業知識。

6.國際市場觀。

7.領導能力。

8.決策能力。

(三)董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

三、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

四、本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

五、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

六、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

七、本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

八、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

九、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

十、選舉票有左列情事之一者無效：

(一)不用董事會製備之選票者。

(二)以空白之選票投入投票箱者。

(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

(四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

(五)除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

(六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

十一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十二、當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

十三、有關董事會成員多元化政策之規則可參考公司作業程序之「董事選舉辦法」。

董事會成員落實多元化情形:

(1)衡諸本公司第11屆8位董事成員名單中，董事吳俊億有數十年之汽車產業經驗，董事吳育賢及其他董事皆具備企業管理實務經驗，獨立董事方面，楊文慶、丁澤祥及CHASAWATH THONGCHAI三位獨立董事，分別在金融、證券、財務會計及具產業方面有卓越的成就，而另一位獨立董事郭聰源，則是著重在機械及工業工程管理。

(2)本公司具員工身份之董事占比為25.00%，獨立董事占比為50.00%。

在增加女性董事方面，由法人董事中，指派一位女性代表人出席董事會，行使董事權利。

(3)董事會每年定期執行績效評估，並確認其成員具備多元背景及適任性。